Kunnanhallitus
Pöytäkirja 08.05.2023/Pykälä 96

Kh 08.05.2023 § 96  

16/02.05.03/2023  

Valmistelija hallintojohtaja Päivi Huhtala

Lappajärven kunta on antanut Koy Lappajärven vuokrataloille pääomalainan, suuruudeltaan miljoonakahdeksansataakymmenentuhatta-viisisataakolmekymmentäyksi ja 21/100 euroa (1.810.531,21 euroa). Sopimus pääomalainasta on allekirjoitettu 17.5.2017.

Laina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina, jonka pääoma merkitään Yhtiön taseeseen vieraaseen pääomaan erillisenä eränä.

Sopimuksen mukaan lainasta ei peritä korkoa. Sopimuksen muut ehdot:

-          Pääoma saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella.

-          Kaikilla yhtiön saamilla pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen etuoikeus Yhtiön varoihin, ellei Yhtiön ja lainanantajien kesken toisin sovita.

-          Pääoma saadaan palauttaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

-          Pääomaa palautetaan, mikäli edellä olevat edellytykset täyttyvät. Lainaa on sovittu lyhennettävksi määrällä, joka sovitaan yhteisesti lainan saajan kunkin vuoden taloudellisen tuloksen mukaan. Yhtiöllä on oikeus maksaa lainaa pois aiemminkin velkojan suostumuksella.

-          Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappioiden kattamiseen.

Koy Lappajärven Vuokratalojen hallitus on kokouksessaan 7.3.2023 päättänyt pyytää Lappajärven kunnalta 1.810.531,21 euron pääomalainan maksuehtojen sanamuodon muutosta, jolloin laina siirtyisi velasta yhtiön OPO:ksi.

Tämä edellyttäisi sitä, että pääomalaina olisi koroton ja eräpäivätön. Jotta pääomalaina voi olla oman pääoman ehtoinen, tulee sekä koron maksun että pääoman palautuksen olla täysin velallisen päätettävissä. Tämä on selkeintä tapauksessa, jossa laina on koroton ja eräpäivätön. Tällöin pääomalaina on luonteeltaan oman pääoman kaltaista ja voidaan kirjata omaan pääomaan. Muilta osin tulee noudattaa normaaleja pääomalainan ehtoja eli lainasta ei saa antaa vakuutta ja sopimus tulee tehdä kirjallisesti.

Toinen vaihtoehto on muuttaa pääomalaina SVOP:ksi.

Sijoitusmuodon valinnalla on yleensä merkitystä yhtiön nettovarallisuuteen.  Pääomalaina, kuten muutkin lainat, yleensä vähentää yhtiön nettovarallisuutta. SVOP-rahasto taas lasketaan mukaan nettovaralli-suuteen.  

Pääomalainasta tehdään aina kirjallinen sopimus osapuolten kesken ja lainaehdoissa sovitaan mm. takaisinmaksusta ja lainan korosta.

Pääomalainaa pidetään verotuksessa vieraana pääomana, vaikka siihen      liittyykin eräitä oman pääoman ehtoisia piirteitä. Lainan pääoman takaisinmaksu ja koron maksu tapahtuu lainaehtojen mukaisesti vapaan oman pääoman puitteissa. Pääomalainalle maksettava korko on vähennyskelpoinen meno yhtiölle ja se verotetaan saajan pääomatulona.

Yksi keskeisimmistä eroista SVOP-sijoituksen ja pääomalainan välillä on sijoituksen palautusjärjestys yhtiön purkautuessa tai konkurssissa. Pääomalainalla on muita velkojia huonompi etuoikeus palautukseen, mutta parempi kuin osakepääomalla. SVOP-sijoitus sen sijaan on samassa asemassa kuin osakepääoman sijoitus eli se palautetaan oman pääoman ehtoisena viimeisenä.   

Toinen tärkeä ero on, että pääomalaina on ns. "korvamerkittyä" rahaa, joka palautetaan lainanantajalle takaisinmaksuehtojen mukaisesti voitonjakokelpoisten varojen sen salliessa. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sovittu toisin. SVOP-sijoitus onkin yleensä yksinkertaisin toteuttaa yhtiöissä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon voidaan tehdä myös merkintä tilanteessa, jossa yhtiön omaa pääomaa lisätään muuntamalla pääomalainasaatava tai muu saatava oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin toimittaessa omaa pääomaa on mahdollista parantaa taseen sisäisin järjestelyin. Tällöin on syytä huomata, että konvertoidessa pääomalaina oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, muuttuu myös rahoittajan oikeus velkojan asemasta oman pääoman ehtoiseksi.

Osakkeenomistaja tai muu taho voi tehdä sijoituksen SVOP-rahastoon eli sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Useimmiten SVOP-sijoituksen tekee yhtiön osakkeenomistaja. SVOP-sijoitus on koroton. Se voi olla vastikkeellinen, jos esimerkiksi annetaan uusia osakkeita osakeannissa, tai vastikkeeton, jolloin sijoittaja ei saa vastikkeeksi yhtiön osakkeita tai muuta vastiketta.

SVOP-rahasto on yhtiön vapaata omaa pääomaa. SVOP-sijoituksesta on suositeltavaa tehdä sopimus sijoittajan ja yhtiön välillä, minkä lisäksi myös yhtiön hallituksen tulee päättää asiasta. SVOP-rahaston varojen jaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta. Sijoitus voidaan palauttaa vain, mikäli osingonjaoen edellytykset täyttyvät.

Esittelijä Kunnanjohtaja Sami Alasara

Päätösehdotus Kunnanhallitus hyväksyy omalta osaltaan lainaehtojen muutoksen edellä selvitetyn mukaisesti siten, että pääomalaina on muutetaan korottomaksi ja eräpäivättömäksi, ja esittää muutokset edelleen kunnanvaltuuston hyväksyttäväksi.

Päätös Esitys hyväksyttiin.

 Sari Karlström, Jari Ollila ja Ville Väkeväinen ilmoittivat olevansa esteellisiä (yhteisöjäävit) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Lisätietoja antaa Kj Sami Alasara puh. 044-3699 611, s-posti sami.alasara(at)lappajarvi.fi